KT&G 자사주 장학재단·복지기금 출연은 배임 아니라는 법원 판결

• 대전지법이 KT&G의 자사주 출연을 배임이 아니라고 보고 주주대표소송을 기각했다.
• 쟁점은 사회공헌 목적 자산 출연에 대한 이사의 경영판단과 배임 성립 여부였다.
• 기업은 유사한 출연 결정 시 이사회 절차와 목적의 정당성을 문서화할 필요가 있다.

대전지법 민사11부는 KT&G 주주인 아그네스가 백복인 전 사장 등 전직 이사 18명을 상대로 낸 주주대표소송에서 원고 청구를 기각했다. 쟁점은 회사가 자사 주식을 장학재단과 사내근로복지기금에 출연한 것이 이사의 선관주의의무·충실의무를 위반한 배임행위인지 여부였다.

기업의 사회공헌 목적 자산 출연이 배임에 해당하는지는 경영판단원칙과 연결되는 문제로, 그동안 유사한 자사주·현금 출연 사안에서 법원은 출연의 목적과 절차, 회사에 미치는 영향 등을 종합적으로 판단해 왔다. 특히 외국계 행동주의 펀드나 소수주주가 이사의 경영판단을 문제 삼아 대표소송을 제기하는 사례가 늘어난 흐름 속에서 이번 판결이 나왔다.

기업 법무·준법지원 담당자는 사회공헌성 자산 출연을 결정할 때 이사회 의결 절차와 출연 목적의 정당성을 문서화해 두는 것이 배임 리스크 방어에 중요하다는 점을 재확인할 필요가 있다. 상장사 이사회는 유사한 자사주 출연이나 복지기금 출연을 검토할 때 이번 판결의 판단 기준을 참고해 절차적 정당성을 강화하는 방안을 점검할 수 있다.

원고 측의 항소 여부와 상급심에서 배임 판단 기준이 어떻게 다뤄질지 확인이 필요하다. 판결문 원문에서 법원이 제시한 구체적 판단 논거도 추가로 확인할 필요가 있다.

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